El derecho de prioridad
Los accionistas comunes tienen frecuentemente el derecho de comprar cualesquiera acciones adicionales que venda la empresa. Esta facultad se conoce
como derecho de prioridad (o, a veces, derecho preferencial). En algunos
estados, el derecho de prioridad se incluye en forma automática en toda
escritura constitutiva de tipo corporativo; en otros, es necesario insertarlo en
forma específica dentro de la escritura constitutiva.
El propósito del derecho de prioridad es doble. Primero, protege el poder
de control de los accionistas actuales. Si no fuera por esta salvaguarda, los
administradores de una corporación que estuviesen siendo criticados por los
accionistas podrían evitar ser eliminados de sus cargos mediante la emisión de
un gran número de acciones adicionales y comprando posteriormente ellos
mismos esas acciones. De tal forma, la administración podría garantizar el
control de la corporación y frustrar los deseos de los accionistas actuales.
La segunda razón, y por mucho la más importante, que justifica la existencia
del derecho de prioridad, es el hecho de que protege a los accionistas contra
una dilución de valor. Por ejemplo, supóngase que 1000 acciones de capital
común, cada una con un precio de $100, estuvieran en circulación haciendo
que el valor total de mercado de la empresa fuera de $100 000. Si se vendieran
1000 acciones adicionales a un precio de $50 por acción, o en $50 000 en total,
esto elevaría el valor total de mercado de la empresa a $150 000.
Cuando el
valor total de mercado se divide entre el nuevo total de acciones en circulación,
se obtiene un valor de $75 por acción. Dé tal forma, los accionistas antiguos
pierden $25 por acción y los nuevos accionistas obtienen una ganancia instantánea de $25 por acción. En consecuencia, la venta de acciones comunes
a un precio inferior al valor de mercado diluiría su precio y transferiría
riqueza de los accionistas actuales a aquellos a quienes se les permitiera
comprar las acciones nuevas. El derecho de prioridad evita que esto ocurra.
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