DERECHOS Y PRIVILEGIOS LEGALES DE LOS ACCIONISTAS COMUNES - I

Los accionistas comunes son los propietarios de una corporación, y tales, tienen ciertos derechos y privilegios. Los más importantes de exponen en esta sección.

 Control de la empresa 

Los accionistas de la empresa están facultados para elegir a los directores de la misma, quienes, a su vez, eligen a los funcionarios que administran el negocio. En una empresa pequeña, el accionista mayoritario típicamente asume las posiciones de presidente de la empresa y de presidente de la junta directiva. En el caso de una empresa grande y poseída por el público inversionista, los administradores típicamente tienen algunas acciones, aunque sus tenencias personales de acciones son insuficientes para lograr un control de la votación. De tal forma, las administraciones de la mayoría de las empresas poseídas por el público inversionista pueden ser eliminadas por los accionistas cuando deciden que un equipo administrativo no es lo suficientemente efectivo. Varias leyes federales y estatales estipulan ia forma en que se debe ejercer el control de los accionistas. Primero, las corporaciones deben llevar a cabo la elección de los directores en forma periódica, generalmente una vez al año, votando en la asamblea anual. Frecuentemente se elige un tercio de los directores cada año quienes se desempeñan durante un periodo de tres años. Cada acción de capital tiene un voto; de tal forma, el propietario de 1000 acciones tiene 1000 votos. Los accionistas pueden presentarse en la asamblea anual y votar en forma personal, pero generalmente transfieren su derecho a votar a una segunda persona por medio de un instrumento conocido como poder (o carta poder). La administración generalmente solicita apoderados de los accionistas y casi siempre los obtiene. Sin embargo, si las utilidades son deficientes y los accionistas no se encuentran satisfechos, un grupo externo podría solicitar los apoderados como un esfuerzo para abatir a la administración y para tomar el control del negocio. Esto se conoce como litigio de apoderamiento.

En años recientes, el aspecto referente al control se ha convertido en un tópico central de las finanzas. La frecuencia de los litigios de apoderamiento se ha incrementado, tal como ha sucedido con los intentos hechos por las corporaciones para, apoderarse de otras empresas mediante la compra de una gran mayoría de las acciones en circulación. Esta última estrategia, la cual se conoce como apoderamiento, se expondrá con detalle en el capítulo 22. Algunos ejemplos bien conocidos de batallas recientes de adquisiciones empresariales incluyen la adquisición de RJR Nabisco por parte de KKR, adquisición de Gulf Oil por parte de Chevron y la adquisición de NCR por parte de AT&T.

Los administradores que no tienen un control mayoritario (más del 50% de las acciones de sus empresas) se interesan mucho en los litigios de apoderamiento y en las adquisiciones empresariales, y muchos de ellos están tratando de obtener la aprobación de los accionistas para hacer ciertos cambios en las escrituras constitutivas de las corporaciones las cuales harían que las adquisiciones empresariales fueran más difíciles de realizar. Por ejemplo, algunas compañías han logrado que sus accionistas estén tic acuerdo en 1) elegir tan sólo una tercera parte de los directores cada año (en lugar de elegir a todos los directores cada año), 2) requerir un 75% de los accionistas (en lugar de un 50%) para aprobar una fusión, y 3) votar por una cláusula de "pildora envenenada", la cual permitiría que los accionistas de una corporación que fuera adquirida por otra compraran las acciones de la segunda a un precio reducido. La tercera cláusula hace que las adquisiciones empresariales sean poco atractivas y, por lo tanto, tiende a alejar los intentos de adquisiciones empresariales de tipo hostil. Las administraciones que buscan tales cambios generalmente citan un temor en el sentido de que la empresa sea adquirida a un precio de ganga, pero frecuentemente parece ser que las preocupaciones de los administradores acerca de su propia posición podría ser una consideración aún más importante.